Anni Venti: due ragazzini ebrei, Max e Noodles, iniziano la loro carriera nella malavita facendo pissoli traffici. Noodles, innamorato di Deborah, finisce in prigione e ne esce durante il proibizionismo. La banda continua a fare affari d'oro, ma a poco a poco tra Max e Noodles il rapporto si guasta. Un giorno, Max muore in uno scontro a fuoco e Noodles resta solo. Ma trent'anni dopo riceve una lettera...